Fallstudie: Rollup und Börsengang von Rex Energy

Hintergrundinformationen – Rex Energy ist auf den Erwerb, die Erschließung und Exploration konventioneller und nichtkonventioneller Öl- und Gasreserven in den USA spezialisiert. Als die Unternehmensleitung von Rex Energy beschloss, mit der Gesellschaft an die Börse zu gehen, war die Wahl einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die sie bei diesem Prozess begleiten würde, eine wichtige und zugleich schwierige Entscheidung. Das Unternehmen mit Sitz in State College, Pennsylvania, verfügte zwar über eine gute geschäftliche Beziehung zur örtlichen Wirtschaftsprüfungsfirma, doch jetzt brauchte es ein Unternehmen, das beim Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) eingetragen war. Außerdem wünschte sich die Unternehmensleitung eine regionale Firma, die als wertvolles Mitglied des IPO-Teams persönlichen Service bieten würde und über die Ressourcen und das Renommee verfügte, um den Börsengang zum Abschluss zu bringen. Mit der Unterstützung und Empfehlungen ihres örtlichen Wirtschaftsprüfers entschied sich Rex Energy für Malin, Bergquist & Company, LLP.

In der Vergangenheit hatte Rex Energy das operative Geschäft über mehrere Personengesellschaften, so genannte Operating Partnerships, betrieben, die sich unter gemeinsamer Kontrolle und Leitung befanden. Von 2004 bis 2006 führten diese Betriebsgesellschaften 15 Akquisitionen von Öl- und Gasvorkommen und -feldern durch, die häufig mit der Gründung eines neuen Rechtssubjekts einhergingen. Ende 2006 waren die verbundenen Unternehmen auf 13 separate Rechtssubjekte angewachsen, die insgesamt 90 Mio. USD in Akquisitionen investiert hatten.

2007 wurde daher die Rex Energy Corporation gegründet, die die Geschäfte aller separaten Unternehmen übernahm und gleichzeitig an die Börse ging.

Die Gesellschaft verfügt über nachgewiesene Reserven in Höhe von schätzungsweise 14,5 Mio. Barrel Öläquivalent, die sich hauptsächlich in drei Regionen befinden: im Illinois Basin, im Appalachian Basin und im Südwesten der USA. Im Rahmen des Lawrence Field Alkaline-Surfactant-Polymer Flood Projekts wäscht das Unternehmen unter Einsatz von Technologie den Ölrückstand aus dem Erdölspeichergestein heraus, um die Erdölgewinnung in Illinois zu steigern. Beim New Albany Shale Projekt wird mit horizontaler Bohrtechnik nach nichtkonventionellen Reserven gebohrt.

Börsengang – Der Nettoerlös aus dem Börsengang für Rex Energy belief sich auf 89,2 Mio. USD aus Stammaktien und wurde zur Tilgung von Schulden verwendet. Dadurch verschaffte sich die Gesellschaft den finanziellen Spielraum, um ihren Geschäftsplan umzusetzen. Die Stammaktie von Rex Energie notiert am Nasdaq Stock Market unter dem Tickersymbol „REXX“.

KeyBanc Capital Markets war Konsortialführer bei dem Börsengang. Die restlichen Mitglieder des Konsortiums waren RBC Capital Markets, A.G. Edwards, Johnson Rice & Co. und Pickering Energy Partners. Die Anwaltskanzlei der Gesellschaft bei der Transaktion war Fulbright & Jaworski L.L.P in Houston, Texas.

Die Rolle von Malin Bergquist – Als unabhängige Wirtschaftsprüfungsfirma von Rex Energy prüfte Malin Bergquist deren konsolidierte Jahresabschlüsse, um sich gemäß den Standards des Public Company Accounting Oversight Board ausreichend zu vergewissern, dass die Abschlüsse Gesellschaft frei von wesentlichen unzutreffenden Angaben für Anleger waren. Dazu gehörte Folgendes:

• Prüfung der konsolidierten Abschlüsse der 13 Gründungsgesellschaften per 31.12. 2006 und 31.12.2005 sowie für jedes Jahr des dreijährigen Zeitraums bis 31. 12. 2006.
• Prüfung der Einzelabschlüsse von 12 Gründungsgesellschaften
• Prüfung der Gewinn- und Verlustrechnung aller „bedeutenden“ Akquisitionen von Öl- und Gasvorkommen (insgesamt sechs)

Relevante technische Details

• Bestimmung der erforderlichen Jahresabschlüsse zur Einhaltung der SEC-Vorschriften für:

• die Gesellschaft (Rex Energy Corporation)
• die Vorgesellschaft (konsolidierte Gründungsgesellschaften)
• bedeutende Akquisitionen (Gewinn- und Verlustrechnungen), darunter die Berechnung von „Bedeutung“ (significance) nach Maßgabe von SEC Rule 3-05 und Staff Accounting Bulleting 80 (SAB80)

• Korrespondenz und Konferenzrufe vor dem Börsengang mit Rechnungsprüfern der SEC, um herauszufinden, ob der Vorgang genehmigt wird
• Unterstützung bei der Ausarbeitung von Antworten auf die Kommentare der SEC
• Fortwährende Abstimmung mit dem Klienten und Einbindung seiner bisherigen Wirtschaftsprüfungsfirma (Seligman Friedman)
• Zugang zu IPO-Spezialisten über das Firmennetz von CPAmerica, darunter Öl- und Gasexperten in Tulsa, Oklahoma, und ein SEC/PCAOB-Experte in Atlanta, Georgia
• Bericht über eine begrenzte Abschlussprüfung (so genannter Comfort Letter) der in den eingereichten Dokumenten enthaltenen Finanzdaten, darunter auch die Bestätigung, dass Proforma-Berichtigungen gemäß den Regeln und Vorschriften der SEC erfolgten

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an Peter J. Kern, Leiter des Bereichs SEC/Publikumsgesellschaften von Malin Bergquist unter der Rufnummer +412-364-9395 oder unter pkern@malinbergquist.com.